进兵汉中，势必要通过关中。有属下提醒曹操说，关中军阀马超、韩遂等人猝然见大军西进，一定怀疑是要打他们，到时候必然哗变。所以，应该先平定关中，然后汉中自可传檄而定。
曹操不听，仍按原计划出兵。
果然，马超、韩遂、杨秋、李堪、成宜等关中十部军阀闻讯，一夜之间全都揭起了反旗，共有部众十万，并迅速进据潼关（今陕西省渭南市潼关县北）。
马超，马腾长子，字孟起，自少年时代起便随父征战关中，勇猛无敌。数年前，马超曾率部驰援钟繇，击败河东叛将郭援，其部将庞德亲斩郭援首级，可以说为曹操平定河东立下了不小的战功。曹操因此对马超颇为垂青，屡次征召他，有心将他收至麾下，可都被马超拒绝了。
几年前，马腾携二子及家眷入朝，马超留在关中，被曹操任命为偏将军，封都亭侯，接管了马腾的部众。在曹操看来，把马腾和他一大家子全都捏在手里，马超一定不敢反。
没想到，马超居然说反就反了。
马超此举，显然是不计后果、极为鲁莽的行为。正是他这次造反，直接导致了灭族的惨剧——次年五月，马腾和两个儿子马休、马铁就全都被曹操杀了，并被夷灭三族，阖家老小无一幸免。
没有人知道马超为何会如此冲动。《三国演义》是把这两件事情的顺序调了一下，说马腾是因为密谋反曹被诛灭三族，然后马超才愤然起兵、为父报仇的。这么一来，逻辑上自然是理顺了，也为马超起兵提供了充足的理由和动机。但历史的真相并非如此，而是马超起兵在先，马腾三族被诛在后。